A hatályos Gt. 19. § (6) rendelkezése szerint:
„A gazdasági társaság legfőbb szerve, illetve felhatalmazása alapján a társaság ügyvezető szerve a társaságnál a döntések előkészítése érdekében az e törvényben szabályozott társasági szervek mellett más szervek (pl. bizottság, tanácsadó testület) működését is lehetővé teheti. E szervek tevékenysége nem érinti az e törvény szerinti társasági szervek hatáskörét és felelősségét.”
A vezető testületek mellett felállítható bizottságok tanácsadó szerepe olyan esetekben nélkülözhetetlen, amikor a tulajdonosi, felügyeleti és az operatív irányítási (menedzsment) funkciók optimális szétválasztása különböző adottságok (pl. a vállalatirányítási keretek kialakításának „korai” fázisa, a tulajdonosi kontrollok a társaság hatékony működtetése szempontjából túl erős vagy éppen túl gyenge mértékű gyakorlása, közszolgáltatás esetén a megrendelői és/vagy hatósági funkciók irányítási szerepekkel való keveredése, stb.) folytán nehézségekbe ütközik.
Az ecoDA (Igazgatósági Tagok Egyesületei Európai Szövetsége) által közreadott „Vállalatirányítási útmutató és alapelvek az európai tőzsdén nem jegyzett társaságok részére” című dokumentumában szereplő 2. alapelv kiemelt hangsúlyt helyez a probléma megoldására:
„2. alapelv: A társaság törekedjen olyan hatékonyan működő igazgatóság létrehozására, amely együttesen felelős a társaság hosszú távú sikeréért, ideértve a vállalati stratégia meghatározását is. Ugyanakkor a hatékony (és független) igazgatóság kialakítása irányába átmeneti lépést jelenthet egy igazgatósági tanácsadó testület létrehozása.”
Az európai szintű útmutató nem részletezi a gazdasági társaság működésének tulajdonosi és közérdekvédelmi ellenőrzését - a magyar szabályozás szerint - ellátó felügyelőbizottság szerepét és felelősségét, ugyanakkor a fent említett adottságok vonatkozásában a felügyelőbizottság működése kulcsfontossággal bír. Egyrészt a gazdasági társaságokra vonatkozó magyar jogi szabályozás alapvetően a legfőbb döntéshozó szerv döntésein és a felügyelőbizottság ügyrendjén illetve működésén keresztül biztosítja a tulajdonosi joggyakorlás szétválasztását az ügyvezetéstől azzal, hogy a vezető tisztségviselők a társaságnak és nem a tulajdonosnak tartoznak felelősséggel, másrészt a Gt. 35. § (4) pontja alapján a felügyelőbizottsági tagok korlátlan és egyetemleges ellenőrzési felelősségét nem korlátozza az ügyvezető szerv döntése, még az egyszemélyi tulajdonos esetében a tulajdonos által kiadott írásos utasítás végrehajtása vonatkozásában sem:
„Ha a felügyelőbizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe, illetve a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság, illetve a tagok (részvényesek) érdekeit, összehívja a gazdasági társaság legfőbb szervének rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére.”
Fentiek értelmében a vállalatirányítási szerepek szétválasztásával kapcsolatos közvetlen és származékos problémák felismerése és megfelelő kezelésének biztosítása elsősorban a felügyelőbizottsági funkciók megfelelő szakmai támogatásával valósítható meg hatékonyan.
Bár a vállalatirányítási tanácsadó testület az ügyvezető szerv (igazgatóság) munkáját is közvetlenül támogathatja akár az operatív döntési helyzetekben is, javasolt, hogy a tulajdonosi kontrollok gyakorlásának menedzsment funkcióktól való optimális szétválasztása érdekében a gazdasági társaság legfőbb szerve által elfogadott felügyelőbizottsági ügyrend rendelkezzen a testület felállításáról és működtetéséről.
A felügyelőbizottsági tagoknak a Gt. szerinti ellenőrzési kötelezettségeik teljesítése érdekében az általuk kialakított ügyrendben és éves munkaprogramban meghatározott módon kell értékelniük a kockázatkezelési, belső kontroll és társaságirányítási funkciók eredményességét és hatékonyságát. Az ajánlások vagy jogszabályok által előírt módon kialakított belső ellenőrzés évente legalább egyszer közvetlen beszámolási kötelezettséggel tartozik a felügyelőbizottság felé a kockázatkezelés, a belső kontroll mechanizmusok és a társaságirányítási funkciók - egymással szorosan összefüggő - működéséről.
A vállalatirányítási tanácsadó testület közreműködésével támogatható a hatékony vállalatirányítási keretek kialakítása és alkalmazása feletti tulajdonosi kontrollok szakmai elvárásoknak megfelelő megvalósítása, ideértve a belső ellenőrzés munkatervének elfogadásán és végrehajtásának nyomon követésén keresztül a korszerű vállalati kockázatkezelési és belső kontroll követelményeknek való megfelelés biztosításával kapcsolatos felügyelőbizottsági kötelezettségek nemzetközi és hazai felelős társaságirányítási ajánlások szerinti teljesítését is. Tekintettel arra, hogy a hatékony vállalatirányítási keretek kialakítása és működtetése túlmutat a pénzügyi beszámoló megbízhatóságát érintő vezetői és ellenőrzési feladatokon, a vállalati tanácsadó testület tevékenységét célszerű különválasztani a hagyományos „audit-bizottsági” funkciótól (ott ahol ilyen létezik).
A tulajdonosi érdekek és a többi érdekelt fél elvárásainak összeegyeztetése a társaság sajátos üzleti céljaival nem mindig egyszerű feladat, sőt összetett tulajdonosi szerkezet vagy közvagyonnal való gazdálkodás illetve közszolgálati funkció ellátása esetén túlmutathat az ügyvezetés kompetenciáján. A tulajdonosi kontroll felügyelőbizottság általi gyakorlását támogató vállalatirányítási tanácsadó testület tagjainak rendelkeznie kell a szükséges szakmai képességekkel a hatékony vállalatirányítási keretek kialakításával, működtetésével és nyomon követésével kapcsolatos irányítási célkitűzések kapcsán.