Az állami és önkormányzati tulajdonban lévő gazdasági társaságok tulajdonosi joggyakorlását szabályozó törvények (a 2007. évi CVI. törvény az állami vagyonról, illetve a 2011. évi CXCVI. törvény a nemzeti vagyonról) a vagyongazdálkodási feladatokat - ideértve a tulajdonosi ellenőrzés végrehajtását is - a tulajdonosi joggyakorló szervezet hatáskörében írják elő.
Az államháztartás egyensúlyának és a közpénzekkel való áttekinthető, hatékony, ellenőrizhető gazdálkodás garanciáinak megteremtését célzó 2011. évi CXCV. törvény (Áht.) hatálya alá eső költségvetési szervek és az általuk alapított vagyonkezelő szervezetek, illetve 2014-től a kormányzati szektorba sorolt többi szervezet vezetői a vonatkozó kormányrendelet alapján felelősek a szervezet minden szintjén érvényesülő belső kontrollrendszer - az államháztartásért felelős miniszter által közzétett módszertani útmutatók megfelelő alkalmazásával történő - kialakításáért és működtetésért, továbbá évente legalább egyszer kötelesek nyilatkozatban értékelni a költségvetési szervezet belső kontrollrendszerének minőségét.
A köztulajdonban álló gazdasági társaságok belső kontrollrendszeréről szóló 339/2019. (XII. 23.) Korm. rendelet kiterjesztette a költségvetési szervek belső kontrollrendszeréről és belső ellenőrzéséről szóló 370/2011. (XII. 31.) Korm. rendelet, valamint az Államháztartási belső kontroll standardok és útmutató által előírt, illetve alkalmazásra ajánlott integrált kockázatkezelési követelmények hatókörét.
Az állami tulajdonosi joggyakorló szervezet számára előírt tulajdonosi ellenőrzés - melynek az állami vagyonnal való gazdálkodásról szóló 254/2007. (X. 4.) Korm. rendelet szerinti célja „a rendeltetésellenes, jogszerűtlen, szerződésellenes, vagy a tulajdonos érdekeit sértő, illetve a központi költségvetést hátrányosan érintő vagyongazdálkodási intézkedések feltárása és a jogszerű állapot helyreállítása, továbbá a vagyonnyilvántartás hitelességének, teljességének és helyességének biztosítása” - a költségvetési szervek belső kontrollrendszeréről és belső ellenőrzéséről szóló 370/2011. (XII. 31.) Korm. rendelet (és az államháztartási belső kontroll standardok) által előírt kockázatkezelési követelmények figyelembe vételével alakítható ki, illetve vizsgálható. Az államháztartási belső kontrollrendszerrel kapcsolatos követelmények kiterjesztésével a specifikus vagyongazdálkodási célok vonatkozásában testre szabható, de kereteit tekintve egységes irányítási, kockázatkezelési és belső kontroll megközelítés válik alkalmazhatóvá mind az állami-, mind az önkormányzati tulajdonban lévő társaságok tulajdonosi ellenőrzése kapcsán.
A hivatkozott jogszabályokban foglaltakkal összhangban a tulajdonosi joggyakorló szervezet vezetője felel a tulajdonosi pozícióból fakadó kontrollok kialakításáért és eredményes működtetéséért. E tekintetben az átlátható üzleti vagy közszolgálati működés és az elszámoltathatóság biztosításának közvetlen eszközei egyrészről a tulajdonosi joggyakorló szervezet saját belső ellenőrzési funkciója, másrészről a köztulajdon védelme érdekében megválasztott, a tulajdonos érdekeit képviselő és a tulajdonosnak jelentő felügyelőbizottság. Figyelembe kell azonban venni, hogy a tulajdonosi joggyakorló szervezet belső ellenőrzése által utólag elvégzett vizsgálatok lényegében “külső” ellenőrzésként működnek, így az ilyen vizsgálatok hatékonysága - ideértve a megállapítások figyelembe vételét is - nagy mértékben attól függ, hogy az ellenőrzött gazdasági társaság irányító testületeire a tulajdonosi joggyakorló szervezet - vagyonkezelésért felelős - vezetője milyen mértékű ráhatással bír. Tekintettel arra, hogy a köztulajdonban lévő vállalatok vezető testületeinek független tagokkal való feltöltésekor a politikai szempontok gyakran elsőbbséget élveznek, az irányító illetve a felügyeleti testületeken keresztüli, szakmai alapú érdekérvényesítés is nehézségekbe ütközhet.
A tulajdonosi ellenőrzés alá vont - kormányzati szektorba nem sorolt - gazdasági társaságok vezetői hivatkozhatnak arra, hogy a költségvetési intézmények belső kontrollrendszerére és belső ellenőrzésére előírt szigorúbb jogszabályi kötelezettségek rájuk nem érvényesek. Mindezekből az következik, hogy a tulajdonosi joggyakorló szervezet (függetlenül attól, hogy költségvetési szerv-e) vezetőjének, illetve vezető testületének gondoskodnia kell a megfelelő szintű és egyértelmű tulajdonosi kontroll szabályok kialakításáról - ideértve az eredményes és hatékony vagyongazdálkodás és tulajdonosi ellenőrzés támogatásához szükségesnek ítélt vállalatirányítási keretek, valamint az államháztartási belső kontroll szabályok gazdasági társaságokra való alkalmazásának alapjául szolgáló kockázatkezelési követelmények meghatározását.
A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 36. § (4) bekezdésében foglalt, a felügyelőbizottsági tagokra vonatkozó ellenőrzési kötelezettség megszegésével okozott károk esetén érvényesíthető korlátlan és egyetemleges felelősség tudatosítása - „közvetett” eszközként - további lehetőségeket biztosít a tulajdonosi kontrollok hatékonyabb megvalósítására. Bár a kialakult gyakorlat szerint a felügyelőbizottságtól a tulajdonosi joggyakorló szervezet elsősorban a tulajdonosi határozatok végrehajtásának nyomon követését kéri számon, érdemes a tulajdonosi joggyakorlás keretében a vagyongazdálkodásra és a tulajdonosi ellenőrzésre vonatkozó tevékenységekre olyan - az államháztartási belső kontrollrendszer követelményeinek is megfelelő - kockázatkezelési rendszert kialakítani, mely biztosítja, hogy az érintett társaságok felügyelőbizottságai ellenőrzési hatókörüket a társaság irányítási rendszerének rendszeres vizsgálatára is kiterjeszthessék. A tulajdonosi joggyakorló szervezet tulajdonosi ellenőrzésre fordítható belső ellenőri kapacitásának szűkössége és az ilyen típusú ellenőrzések utólagossága miatt az ellenőrzött társaságok felügyelőbizottságai számára a saját ellenőrzési képességek továbbfejlesztése, és adott esetben a külső szakmai támogatás igénybe vétele is nélkülözhetetlen lehet a tulajdonosi ellenőrzés jogszabályokban előírt céljainak megvalósulásához.
A köztulajdonban lévő gazdasági társaságok választott felügyelőbizottsági tagjainak ellenőrzési munkájával szemben támasztott tulajdonosi elvárások - módszertani útmutatóknak megfelelő - irányelveinek világos megfogalmazása, szabályozása, számonkérése és szükség esetén nyilvánosságra hozatala a tulajdonosi joggyakorló szervezet vezetőjének hatáskörébe tartozik. Ugyanakkor figyelembe kell venni az adott gazdasági társaság működésének külső és belső adottságait is, vagyis az általános módszertani útmutatókban szereplő irányelvek gyakorlati megvalósítása és ellenőrzése során jelentős “testre szabásra” kell, hogy sor kerüljön, melyhez sok esetben olyan szintű üzleti ismeretekre és gyakorlati tapasztalatokra van szükség, melyekkel a közigazgatás területén dolgozó vezetők és ellenőrzési szakemberek a kötelező szakmai továbbképzés ellenére sem feltétlenül rendelkeznek. A tulajdonosi elvárásoknak való megfelelést biztosító szakmai kompetenciák fejlesztése és rendelkezésre állásának biztosítása (pl. a delegálható felügyelőbizottsági tagok kiválasztása és folyamatos képzése által) a tulajdonosi joggyakorló szervezet vezetőjének a felelőssége.
A Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt. (MNV Zrt.) - az állami tulajdonú társaságokkal szembeni elvárásoknak való mind hatékonyabb megfelelés támogatása érdekében 2013-ban elindított „Felelős vállalatirányítás az állami vagyonkezelésben” elnevezésű programja keretében - biztosítja a köztulajdonba tartozó társaságok igazgatósági és felügyelőbizottsági tagjainak tájékoztatását és felkészítését az egységes vállalatirányítási keretekkel kapcsolatos feladatokról, valamint a legjobb gyakorlati példák közreadásával az élenjáró társaságok, mint például a Szerencsejáték Zrt., készek - akár közvetlenül is - megosztani tapasztalataikat. Az MNV Zrt. által közreadott vállalatirányítási ajánlásokat és a specifikus vállalati adottságokat egyaránt figyelembe vevő képességfejlesztési és minősítési programok megtervezését és lebonyolítását a köztulajdonban lévő társaságoknak saját erőből kell megvalósítania. Ennek keretében a vezető tisztségviselők és a tulajdonosi ellenőrzésben közvetlenül közreműködő felügyelőbizottsági tagok felelőssége kiterjed a vállalati működés átláthatóságát és a vállalati információk szükséges mértékű nyilvánosságra hozatalát támogató folyamatok kialakítására és fenntartására, továbbá a vállalatirányítási gyakorlatok eredményességének és hatékonyságának folyamatos figyelemmel kísérésére, ideértve a tulajdonos felé történő javaslattételi, illetve intézkedési kötelezettségeket is.
Az MNV Zrt. által az állami és önkormányzati tulajdonban lévő vállalatok számára - a nemzeti társaságok kockázatkezelési gyakorlatának továbbfejlesztése kapcsán - alkalmazásra javasolt „Felelős Vállalkozások Irányítási Modellje” (mint általános referenciamodell) eszközül szolgál a köztulajdonban álló társaságokra alkalmazható egységes vállalatirányítási keretek meghatározására és kommunikálására. A modell alapján a vagyongazdálkodással szemben támasztott követelmények és célok teljesítésének, illetve kockázatainak mérését és értékelését biztosító mutatók hatóköre is kijelölhető. A meglévő vagy továbbfejlesztésre kerülő vállalatirányítási gyakorlatok modell által leírt keretekhez való illesztése, továbbá a megfelelés vezetői önértékelési folyamatának külső felülvizsgálata (érvényesítése) az állami vagy önkormányzati tulajdonban lévő társaságok felelős vezetőinek vagy irányító testületeinek hatáskörébe tartozik.
A nemzetközi, illetve hazai szakmai szervezetek által közzétett felelős vállalatirányítási alapelvek és legjobb gyakorlatok, kockázatkezelési és belső kontroll standardok alkalmazása erősen ajánlott, amikor a tulajdonosi, felügyeleti és az operatív irányítási (menedzsment) funkciók optimális szétválasztása különböző adottságok folytán nehézségekbe ütközik. Például a vállalatirányítási keretek kialakításának „korai” fázisában, vagy a tulajdonosi kontrollok a társaság hatékony működtetése szempontjából túl erős vagy éppen túl gyenge mértékű gyakorlásakor, vagy közszolgáltatás esetén a megrendelői, tulajdonosi és/vagy hatósági funkciók irányítási szerepekkel való keveredése esetén. Célszerű figyelembe venni, hogy a gazdasági társaságok önálló ügyvezetésének hatáskörét és felelősségét korlátozó tulajdonosi joggyakorlás, mely adott esetben a tulajdonosi joggyakorló szervezetre kialakított szabályok inkonzisztenciájából is adódhat, a gazdasági társaság működési hatékonyságát, és ezen keresztül a vagyongazdálkodási célokat is veszélyeztetheti.
A tulajdonosi kontroll és a menedzsment funkciók szétválasztásának problémáival nemzetközi szinten is foglalkoznak. Az ecoDa (Igazgatósági Tagok Egyesületei Európai Szövetsége) által közreadott „Vállalatirányítási útmutató és alapelvek az európai tőzsdén nem jegyzett társaságok részére” című dokumentumában szereplő 2. alapelv kiemelt hangsúlyt helyez a független irányító testületek létrehozására:
„2. alapelv: A társaság törekedjen olyan hatékonyan működő igazgatóság létrehozására, amely együttesen felelős a társaság hosszú távú sikeréért, ideértve a vállalati stratégia meghatározását is. Ugyanakkor a hatékony (és független) igazgatóság kialakítása irányába átmeneti lépést jelenthet egy igazgatósági tanácsadó testület létrehozása.”
Az európai szintű útmutató nem részletezi a gazdasági társaság működésének tulajdonosi és közérdekvédelmi ellenőrzését - a magyarországi szabályozási környezetben jellemzően - ellátó felügyelőbizottság szerepét és felelősségét, ugyanakkor a fent említett adottságok vonatkozásában a felügyelőbizottság működése kulcsfontossággal bír. Egyrészt a gazdasági társaságokra vonatkozó magyar jogi szabályozás alapvetően a legfőbb döntéshozó szerv döntésein és a felügyelőbizottság ügyrendjén illetve működésén keresztül biztosítja a tulajdonosi joggyakorlás szétválasztását az ügyvezetéstől azzal, hogy a vezető tisztségviselők a társaságnak és nem a tulajdonosnak tartoznak felelősséggel (a tulajdonosi határozatok végrehajtásán kívül), másrészt a Gt. 35. § (4) pontja alapján a felügyelőbizottsági tagok korlátlan és egyetemleges ellenőrzési felelősségét nem korlátozza az ügyvezető szerv döntése, még az egyszemélyi tulajdonos esetében a tulajdonos, vagy megbízottja által kiadott írásos utasítás végrehajtása vonatkozásában sem:
„Ha a felügyelőbizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe, illetve a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság, illetve a tagok (részvényesek) érdekeit, összehívja a gazdasági társaság legfőbb szervének rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére.”
Fentiek értelmében a vállalatirányítási szerepek szétválasztásával kapcsolatos közvetlen és származékos problémák felismerése és megfelelő kezelésének biztosítása elsősorban a felügyelőbizottsági ellenőrzési funkció megfelelő szakmai támogatásával valósítható meg hatékonyan. Ennek lehetséges módjai:
- képzési, továbbképzési program létrehozása a felügyelőbizottsági tagoknak
- felügyelőbizottságot támogató vállalatirányítási tanácsadó testület létrehozása
A felügyelőbizottsági tagoknak a Gt. szerinti ellenőrzési kötelezettségeik teljesítése érdekében az általuk kialakított ügyrendben és éves munkaprogramban meghatározott módon kell értékelniük a kockázatkezelési, belső kontroll és társaságirányítási funkciók eredményességét és hatékonyságát. Az ajánlások vagy jogszabályok által előírt módon kialakított belső ellenőrzés évente legalább egyszer közvetlen beszámolási kötelezettséggel tartozik a felügyelőbizottság felé a kockázatkezelés, a belső kontroll mechanizmusok és a társaságirányítási funkciók - egymással szorosan összefüggő - működéséről.
Az állami és önkormányzati tulajdonban lévő társaságok tulajdonosi kontroll funkcióinak támogatására Magyarországon egyedülálló szolgáltatást kínál a „Trusted Business Mentoring” program, melynek célja, hogy a független igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok személyes konzultáció keretében kapjanak segítséget a „Felelős Vállalkozások Irányítási Modellje” szerint kialakított vállalatirányítási rendszer működésének áttekintéséhez, hozzájárulva ezzel a hatékony tulajdonosi ellenőrzés vonatkozó jogszabályok szerint előírt megvalósulásához.
A köztulajdonban álló társaságok vállalatirányítási rendszerének vizsgálatához alkalmazásra javasolt ISO/IEC 15504 folyamatfelmérési és ISO 31000 Risk Management nemzetközi szabványok segítséget nyújtanak a hagyományos megfelelési jelentések által érdemben nem vizsgált irányítási képesség fejlesztéséhez és értékeléséhez. A vállalati céloknak megfelelően megvalósított irányítási alapelvek és gyakorlatok lehetőséget biztosítanak arra, hogy ne csak a - kötelezően előírt, de gyakran kétséges hasznosságú - megfelelési jelentésekkel "megtámogatott" pénzügyi beszámolókat lehessen igazgatósági vagy felügyelőbizottsági szinten - utólag - figyelemmel kísérni, hanem alkalmazni lehessen azokat az üzleti folyamatok és a működés-irányítás alsóbb szintjein kialakított eredményességi és hatékonysági mutatókat is, amelyek változásai már jóval a pénzügyi beszámolási időszakok lezárását megelőzően jelzik az üzleti működés alakulását, így az esetleges igazgatósági szintű tájékozódás és beavatkozás szükségességét is.
Kapcsolódó ajánlatunk: Trusted Business Mentoring, Internal Control Mentoring, Risk Management Mentoring
Kapcsolódó cikk: Az államháztartási belső kontroll rendszerekre vonatkozó szabályok alkalmazása a kormányzati szektorba sorolt többi szervezetre, Elvárások az igazgatósági és felügyelőbizottsági tagokkal szemben a belső kontrollrendszerrel kapcsolatos szigorúbb szabályozási követelmények vonatkozásában, Útmutató az integrált kockázatkezelés megvalósításához
 Trusted Business Mentoring | [Vállalatirányítási tanácsadó program a tulajdonosi kontroll hatékony gyakorlására] | 1135 kB |
| A köztulajdonban álló társaságok vállalatirányítási rendszerének vizsgálata | [Módszertani útmutató v2.4] | 842 kB |
| Integrált kockázatkezelés | [Útmutató az integrált kockázatkezelés megvalósításához] | 2839 kB |
